美丽的光环是这样编织的
中金网 >> 股市大家谈 作者:救世牛
7月12日，千万双股民的眼睛都将盯视着同一只股票，它就是历尽磨难、千呼万唤始出来的中关村科技（0931）。回顾从琼民源到中关村其间两年半来的曲折历程，个中颇多耐人寻味之处。首先我们得弄清事情的来龙去脉。
一、 从琼民源到中关村
自1997年3月正式停牌后，怎样处理琼民源，一直是公众关注的焦点。为彻底解决琼民源的问题，由中国证监会、北京市政府、北京市证管办组成了领导小组，负责处理琼民源事件。北京市一些有实力的企业，被一一纳入重组名单。据了解，北京实创高科技发展总公司、北京市开发经营公司、联想集团都曾经被质询过主导琼民源重组的可能性。由于各种原因，均未能着手进行。
1998年8月，救星出现了。其时，北大青鸟入主北京天桥（该公司现已更名青鸟天桥），所收购的股份则来自于原北京天桥的第二大股东北京市住宅建设总公司。退出北京天桥的北京住总，开始进入重组工作。
早在1997年，国务院证券委、审计署、中国人民银行、中国证监会联合调查组针对琼民源在1996年度报告中编制虚假财务报告的行为进行了联合调查，调查的结果是：琼民源在1996年虚构利润5.4亿元，虚增资本公积金6.57亿元。根据调查结果调整后，琼民源总资产为16.99亿元，净资产仍高达10.69亿元。
在北京住总进入重组工作后，北京市审计局受北京市政府委托，对琼民源再次进行了清查。调查结果于1998年10月16日出来了：各项指标略低于上一次联合调查的数字，但差距不大。
超过10亿元净资产的琼民源，怎么会没有人要？
原因很快就清楚了。北京住总又一次进行了调查，委托北京京都会计师事务所和德威资产评估公司重新对琼民源的资产财务状况进行了核查。于1998年11月提交的核查报告提供了令人震惊的数字：琼民源净资产为8.4亿元，其中有8亿元是属于未确定事项。资产质量极差。
尽管如此，北京住总仍然决定继续前进。就在琼民源资产核查报告出来的当月，1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的“琼民源”38.92%的国有法人股股权无偿划拨给北京住总，北京住总正式入主琼民源。重组的工作进入了紧锣密鼓的阶段。
1999年1月5日，琼民源临时股东大会在深圳召开，产生新一届董事会、监事会，结束了从1997年3月董事会集体辞职以来，琼民源长期无董事会的状况。但同时，股东大会决议聘请北京京都会计师事务所和德威资产评估公司，再次对琼民源的资产财务状况进行检查，这第四份检查报告在2月10日产生，并于当日下午上报给中国证监会。
在这一份报告中，琼民源的总资产为9.8亿元，净资产为7.37亿元，其中，内含待落实的7.19亿元。如扣除这一部分资产，那么，琼民源的净资产仅为0.18亿元，每股净资产为0.032元。
对琼民源的四次查账，前后差距如此之大，是有原因的。中国证监会等单位联合调查，是以1997年年报为基准的；而住总委托的两个中介机构则是对琼民源自1993年4月上市以来的所有财务都进行了重新清查。琼民源1994年每股收益为0.17元，1995年每股收益为0.009元，1996年虚增利润5.4亿元后，每股收益为0.867元。扣除内部往来及虚假收入，琼民源每年的经营收入一般在100万元至300万元左右。由此看来，琼民源公司从上市之日起，关联交易、弄虚作假是有渊源可循的。琼民源公司的另一个特征是关联交易多，所形成的债权债务也多。从成立之初算起，北京有6、7家关联公司、海南有7、8家。这引起公司多是没有具体的办公地点、办公人员和具体业务，但法人代表往往只有一个──马玉和，这些关联公司不仅从琼民源掏走了资产，也导致琼民源债权债务难以处理、资产产权难以界定。资产重组的可能性几乎为零。
面对琼民源如此恶劣的资产状况，北京住总确定了重组的模式：公司重组。所谓公司重组，是指北京住总重新设立新公司，将琼民源的流通股置换出来，以新公司的面目上市。面对琼民源如此低劣的资产质量和股本扩张基础的严重不实；面对1996年琼民源的股价从2元左右，达到1997年停牌时的23.49元的收盘价；面对着股民由1996年底的4.94万人增加到最后的10.7万人。北京住总感觉到巨大流通盘和不实的资产业绩的双重压力。
经过对先后产生的20多个方案进行筛选，第一个方案于1998年12月25日上报，提出了换股，调整市盈率换股及新设公司等方案。经过有关部门论证后，调整为收购方案和换股方案。最后，调整为设立新公司方案。今年3月11日，中国证监会原则上同意所报方案。数日之后，北京市市长办公会议正式决定同意重组方案。
按照重组方案，北京住总发起设立股份有限公司，新公司向北京住总定向配售股份，北京住总以新公司定向配售的股份与琼民源社会公众持股进行1：1的换股。随后，新公司以市盈率12到13倍的低价优先向琼民源社会公众股东发行新股，新公司将申请上市。
新公司形成的股本结构如下：
股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)
总股本 67484 100
国有法人股 30000 44.5
社会公众股 37484 55.5
北京住总在这次重组过程，对新公司共计投入净资产48742万元，计48742万股，其中30000万股是新公司的国有法人股，其余18742万国有法人股将供琼民源社会公众按1：1的比例以所持琼民源股票（总计18742万股）兑换，而成为社会公众股。此外，琼民源股东还可以用5.07元/股的价格买得18742万股。这样，住总可筹集9.5亿元左右的资金，而琼民源社会公众股股东的持仓成本摊薄到每股13元左右（按琼民源停牌当日股价计算）。
根据这一方案，琼民源的全部社会公众股将与北京住总所持的新公司股票进行换股，这意味着上市公司琼民源将不再有社会公众股，这与违背了《公司法》对于上市公司必须有一定数量比例的社会公众股的规定。琼民源已不具备上市条件。一旦重组方案顺利完成，琼民源势必摘牌。
按此方案，北京住总重新募集并上市了一个新公司，同时还拥有琼民源第一次无偿划拨的国有法人股38.92%和此次从社会公众手中换来的33.49%的股权，共计拥有琼民源的股权是72.41%，是绝对控股的大股东。但是据知情人士透露，在新公司成立后，原无偿划拨给北京住总的38.92%股权将重新划拨给民源海南公司。这样，琼民源最终的股权结构是：持38.92%股权的海南民源公司（归属北京市科委）是琼民源第一大股东；北京住总退居其二，持33.4%的国有法人股；剩余的是原有法人股股东。在完成了上市的目的后，北京住总也找好了脱身之策。
但该方案遭到琼民源股东们的否决，他们认为，原有琼民源股票压在箱底已两年有余，如今还要抽血，实在是说不过去。本来定向低价发行新股是为摊薄琼民源股东们的持仓成本，对其有所补偿。但股东们心存疑虑：旧套未解又添新套，虽然新股价格不高，但两年来大市低迷，纵然某日突然向好，以住宅建设为题材的北京住总的想像空间不大，亦难以吸引市场热钱的关注。沒有接力棒，如何解套？从北京住总的角度出发，琼民源原有股东们如果不认购新股，公司上了市却未募集到资金，基本等于白忙一场。
“想像空间”于是作为双方的需要，成为解决问题不可或缺的钥匙。
好在北京市不缺大有“想象空间”的高科技企业。重组方案又作了如下变动：从原北京住总独家发起的股份中辟出一部分，让位给联想集团、北京实创、四通集团、中关村科技园区、北大方正等北京高科技龙头企业。这些高科技企业此前都曾一一被纳入过重组名单，但均因种种原因而放弃，是什么让他们又回心转意了呢？在很多人看来，琼民源已经成了北京市政府的形象工程。这些新的发起人一共只占5%的股份。
对北京住总来说，在保证其位于第一大股东的前提下，出让5%的代价也是高昂的——深交所的挂名将不是“北京住总”，而是“中关村”这充满“想象空间”的名称。
一般认为，中关村作为首都形象概念是受到政府大力支持的。5月下旬，北京市常务副市长孟学农曾在一次演讲中称，北京初步确定了以高科技及其产业为发展目标。第一项重大举措就是构筑“环京高科技产业带”，在此基础上，将重点加快中关村地区的发展步伐，力争将这一全国甚至世界少有的智力资源高密集区建设成为科技创新的示范区。几大高科技龙头企业进入，新公司无疑将添辉不少。尤其是中关村高科技园区入主，新募集到的资金将有机会投向中关村的基础设施建设——这样，新上市公司不光有高科技的想像空间，还有一定的稳定回报。
这样的操作方案具有特殊的含义：
1、开创重组上市的一种新模式；
2、最大程度降低了市场对"中关村科技"上市后的做空压力；
3、注册地点由南到北使其具有了更大的发展空间及后劲；
4、经营内容发生了质的变化，从一般的综合类企业，转变为从事高科技园区建设、高科技项目开发为主的地产类企业，其中高科技项目这一项明显是一个可以逐步装进实体的"袋子"。
5、新公司冠名为"中关村科技"，可以理解为与政府的扶持密不可分。其一，中关村作为中国的硅谷，本身就十分具有号召力，目前该地区已初具规模，国内有名的高科技企业已有不少在此落户，房地产价格正步步走高，国家政策也向中关村有所倾斜，从国务院加快建设中关村的政策制定到国家科技部把中关村地区建设正式列为"国家科技创新示范工程"的政策实施都可以感受到这一点。"中关村科技"无疑是这一政策的最大受益者，其业绩的逐步提高也是可以预期的。
二、 中关村——万千宠爱于一身
可以说，从天怒人怨的“穷民怨”摇身一变为黄袍加身的“中关村”，其概念性设计已发生了天翻地覆的变化，这也正是多方力量较量导致的最终结果。据笔者所知，琼民源的10万社会股东对北京住总入主琼民源极为不满，几次召开股东大会都有人强烈抗议，认为其单薄的实力不足以担当重组重任，一旦复牌，暴跌难免。深圳被套的几大实力机构更是奔走呼号，为北京住总出谋划策，要求其端出一个叫的响的牌子。显然，政府高层也不愿将此事再拖下去，这可是关系到安定团结的大事。于是，中关村科技这一极具诱惑力的名称便成了拯救琼民源股东于水深火热的救星。
但我们在考察其上市公告书时发现，中关村实际上还是北京住总，公司高层、员工以及主营范围都是北京住总的原班人马。如其经营概况中陈述，本公司主要从事各类建筑工程和市政工程的施工总承包。发行人主要承接高难度、大型或超大型的工程项目，如：以亚运村为中心的150万平方米的现代建筑区、总建筑面积32万平方米的航华科贸中心工程和中国海关、中粮广场、远南饭店、北京建材经贸大厦等。发行人的承包业务主要在北京，但近年来在立足北京的同时，积极拓展外埠和国际市场。公司1997年开复工面积为317万平方米，1998年开复工面积为406万平方米。本公司承揽业务的主要方式是工程总承包和施工总承包。1997年完成主营业务收入174513.87万元；1998年完成主营业务收入209954.20万元。根本找不到一丝高科技的影子。声名显赫的四通、方正、联想每家不过参股300万元，实在是微不足道，有名无实，倒像是扶危济困的无奈之举，也算是中国特色之一了。人们有理由怀疑大股东之间是否能齐心协力为广大小股东着想。
不过，箭已在弦，不得不发。政策的特别倾斜加上铺天盖地的媒体宣传攻势已使很少人能认清这种实质，人们津津乐道的是加盖在中关村科技身上的五道光彩夺目的光环：
一是国务院概念──国务院近日在对北京市人民政府、科技部《关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技园区的请示》的批复中，原则上同意加快建设中关村科技园区的意见。根据规划，中关村科技园区从现在起，力争用１０年左右的时间，建成世界第一流的科技园区。这意味着，中关村的金字招牌已递交到北京中关村的手上；
二是中国證监会概念──从琼民源停牌，到将马玉和推上法庭，以及琼民源的重组工作，沒有證监会的支持是不可能的；
三是北京市政府概念──琼民源的整个重组工作，都容纳在市政府的工作之中：北京住总接手琼民源，六家北京市最具有实力的高科技企业的入主，北京住总重组方案的变更等等，无一不包含北京市政府的心血；
四是高科技概念──公司在换股公告中明确指明了公司的主营业务：从事高新技术和产品的开发、销售；科技项目投资等等，而大股东北京住总的建筑特色放在了主营业务的后位，力主烘托出高科技的内涵。
五是未来概念——未来的中关村将建设成为２１世纪国际一流的现代化科技园区。在《中关村科技创新纲要》和《中关村建设规划纲要》中已明确指出：中关村科技园要力争用１０年左右的时间，建设成为世界一流的科技园。中关村科技发展股份公司将成为中关村科技园建设和开发的骨干力量。
从近期三大报有关中关村的形象宣传中，我们发现其围绕上述五大概念，着意塑造科技航母中国第一股的市场形象。如“加快建设中关村科技园区，是党中央、国务院为实现国家跨世纪发展目标做出的重大战略决策。建设中关村需要政策支持，更要筹集大量的建设资金。北京中关村科技发展股份有限公司将按照市场经济规律，通过对优良资产的有效运作为中关村科技园区的建设与发展做出应有的贡献。中关村科技股份有限公司把房地产开发与建安施工产业和高科技产业的发展融为一体，必将把雄厚的资本实力、城市开发实力、高科技发展实力引入中关村，成为这一地区建设与发展的中坚力量。同时，中关村科技发展股份有限公司在跨行业、跨所有制企业的“强强联合”中首开先河，为国有企业的改革和发展创出了一条新路。强强联合，前景广阔，中关村科技发展有限公司将在中关村园区建设发挥重要作用，“中关村科技”、不可小视的科技“航母”!”令人看后怦然心动。
股评界方面，也一致唱好。深圳珞珈投资的朱晓春表示，按琼民源停牌时23.49元的价格，中关村科技上市以后，在当今的科技股中有较明显的价位优势。中关村科技复牌后走强的希望很大，因而对其它科技股也会形成一种带动作用。东方趋势的赵笑云分析，中关村科技的发起股东包括实创、联想、方正、四通等科技企业，该股股价的定位将对高科技板块的后期走势产生比较微妙的影响，并有望带动该板块再续升势。
和讯公司指出，中关村科技上市的定价，可以从1998年每股收益及净资产收益率的角度来分析，与之有比价效应的是苏州高新和南京高科。预计中关村科技1999年利润为每股0.39元，净资产收益率将达到40％，高于苏州高新及南京高科。但由于其净资产值较低，很大程度上制约了每股收益的提高，因而复牌价的定位应在南京高科之下。假设一个月之后增发新股，发行价为5元，则中关村科技流通盘将达到37484万股，每股净资产值达到2.07元。按23.49元为基准价后除权的价位为14.25元，比上述两只股票的价位均低，市场想象空间较大。因此，完全有可能在复盘当天出现低开高走的局面。深圳惠多黎东明一向出言谨慎，此次竟然放言仅凭中关村三个字的金字招牌股价就应开在50元，更有甚者看高100元。与深圳股评人士看好相对应的是，深圳有多家机构被套于琼民源，且资金属高息融资而来，苦不堪言。另深圳市场一直弱于上海市场，中关村的上市在某些人眼中对深市无疑是一种机会。
中小投资者的胃口已被高高吊起，许多人都摩拳擦掌准备一试身手。一些琼民源流通股东也认为，現在手中握有的股票是北京中关村，不能与琼民源的股票同日而语。该股既有高科技内涵，又有北京住总作后盾，所以非常看好公司未来前景，愿意作长期股东，不会轻易抛售股票。他们表示不仅要解套，而且希望受益于公司的高成长性。由此来看，中关村的走势注定会很精彩
那么，中国科技第一股："中关村"的未来究竟如何呢？以下几项因素是相当重要的：
１、政策扶持力度：拥有"中关村"这块金字招牌，又有数家颇具实力的公司作为大股东，这其中政府的扶持是不言而喻的；同时，从国务院关于加快中关村科技园区建设的政策制定到科技部把中关村建设列为"国家科技创新示范工程"的政策实施以及北京市政府制定的《中关村科创新规划纲要》和《中关村建设规划纲要》，我们无疑感受到国家政策的扶持力度，"中关村"科技将是这些政策的受益者，其未来的发展空间应是十分巨大的。
2、公司经营情况：中关村科技是由北京住总作为主要发起人，联合北京国有资产经营公司，北京新技术产业发展服务中心、北京实创公司、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人于今年６月８日发起设立。公司主要从事高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资以及工民建和市政建设的工程总承包。但公司目前利润主要来源于工程建设，98年仅实现主营收入209,954万元,净利润8485万元,全面摊薄后每股盈利仅0.175元,业绩并不十分理想。
3、未来增发新股资金投向何处：常言道，名副其实。高科技的袋子里能装进多少实货才是决定其后劲的关键因素。如果增发新股只是北京住总圈钱的一种手段，而不增加公司科技含量，那么很可能是解放一批又套牢另一批。
4、决策层的能力如何：公司现任高层均来自北京住总，系搞建筑承包出身，其能否协调好各大股东间的关系、当好科技航母的掌舵人令人怀疑。而现代高科技企业的竞争归根结底是人才的竞争，没有好的带路人空有诸多概念只能博得市场一时宠爱。